الاندماج والاستحواذ للتأثيرعلى كفاءة الأداء المالي والإداري

googletag.display('div-gpt-ad-794208208682177705-3'); googletag.cmd.push(function() { googletag.display('div-gpt-ad-1462884583408-0'); }); تطبيقات الاندماج والاستحواذ التجارية عملية قانونية ومالية في الحياة الاقتصادية المعاصرة تؤثر على الصناعة المالية برمتها من خلال توحيد الجهود وتجميع الطاقات وتبادل الخبرة وتركيز رؤوس الأموال وبالتالي إيجاد البيئة المناسبة للابتكار وتطوير الأداء وصولا للأهداف المنشودة (المجتمعية - المادية) للأعمال وهذه الظاهرة لها أسبابها بين الشركات الكبيرة والقابضة ومحل الاهتمام (الاقتصادي - الفقهي - القانوني) فشهد نمواً كبيراً في جميع أنحـاء العـالم فقـد وصـلت مبـالغ وأحجـام لمـستويات عالية خصوصا بالوقــت الــحاضر وترجع العوامــل الرئيسية لــذلك للتوجــه الــسائد نحــو العولمــة وانخفاض تكلفة التمويل خاصة بالنسبة للشركات المساهمة العامة كون هذه الشركات تمثل قطاعاً حيوياً ومهماً من خلال ما تساهم به في الاقتصاد الوطني (محليا - خارجيا) وتبدو أهمية الاندماج في توفير رؤوس الأموال الكافية والقادرة على تحقيق أهداف الشركات وتحقيق الائتمان والثقة لدى العملاء والبنوك، ومن ناحية أخرى فإن اندماج أو استحواذ الشركات يؤدي إلى توحيد الإدارات والتفكير وبالتالي توفير الجهود وتوحيدها بالإضافة إلى الحد من المنافسة وفتح أسواق جديدة وتوفير فرص العمل وتخفيض مستويات البطالة وبالتالي يؤدي إلى جودة الإنتاج وخفض النفقات كما يعد الاندماج سبيلاً للشركات للخلاص من التحديات (المالية - الإدارية - التشغيلية) ويتيح للدولة فرصة لتقوية اقتصادها وزيادة رؤوس الأموال القوية التي تمكنها من التصدي والصمود والمحافظة على أسواقها (الداخلية – الخارجية) وفتح أسواق جديدة ومـن ثـم الحاجـة إلـى خلق كيانات كبيرة تـستطيع المنافـسة للبحـث عـن النمـو والـربح وكـذلك ازديـاد تـدفقات رأس المال عبر الحدود الوطنية للدول المختلفة بسبب برامج الإصلاح الاقتـصادي وتحريـر الأسـواق فـي الدول النامية وثمة عامل رئيسي آخر وراء ازدياد نشاطات الاندماج والاستحواذ يتمثل فـي ارتفـاع مستوى عولمة الاستثمارات التي تبحث عن عائدات أعلى وفـرص لتنويـع المخـاطر وإدراك الكثيـر مــن مؤســسات الأعمــال للحاجــة الماســة إلــى الخــروج باســتثماراتها إلــى البلــدان الخارجيــة أو فــي داخل مناطقها ويتم غالبا الخلط في بعض الأحيان بين كل من تطبيقات الانـدماج والاسـتحواذ كمـترادفين فـي القـرارات الاســتثمارية الإستراتيجية فمن الــضروري التمييز بيــن حالات تطبيق وأهداف ومخاطر كل مهما في محاور هذا التقرير: (Acquisition) أولا: تطبيقات الاستحواذ تطبيقات الاستحواذ عملية قانونية تعني السيطرة المالية والإدارية لإحدى الشركات على نشاط شركة أخرى وذلك عن طريق شراء كل أو نسبة من الأسهم العادية وشراء الشركة لأصول وموجودات شركة أخرى وانتقال ملكيتها إلى الشركة المستحوذة وتتمثل في ضم شركة أصغر حجماً إلى الشركة المستحوذة الأكبر حجما لأن المهم أن تسمح النسبة المشتراة للشركة المستحوذة بالهيمنة على حصص مجلس إدارة الشركة المستحوذ عليها ويتم بذوبان إحداهما في الأخرى سواء بالضم أو المزج في شركة جديدة تحل محلهما وتنتقل كافة الحقوق والالتزامات للشركات المستحوذ عليها وكذلك مساهموها أو شركاؤها إلى الشركة المستحوذة.(Merging) ثانيا: تطبيقات الاندماج تطبيقات الاندماج بصفة عامة تهتم باتحاد مصالح منشأتين أو أكثر وقد يتم هذا الاتحاد من خلال المزج الكامل بين المنشأتين لظهور كيان جديد يكون عادة أقوى من المنشأتين قبل الاندماج يمثل أداة تـستخدمها الـشركات بغـرض التوسـع فـي عملياتهـا التشغيلية وتهدف في كثير من الأحيان إلـى زيـادة ربحيتهـا عـلى المـدى البعيـد وعـادة مـا تحـدث عمليات الاندماج بالتحالف أو التكامل لخلق كيان جديد يكون قادراً على تحقيق الأهداف التي لا تستطيع أن تحققها الشركة بمفردها أو للتغلب على مشاكل قائمة حالياً أو متوقعة في المستقبل ما يساعد على تعزيز الموقف المالي للمحافظة على التنافسية ونتيجة الاندماج هو اختفاء الشركتين وظهور شركة ثالثة أقوى منهما بالتوافق والتراضي بيـن الطـرفين فـي إطـار يتـسم ببـذل العناية اللازمة لضمان أن التطبيق سيعود بالفائدة على كلا الطرفين (الدامج - المندمج). ثالثا: الفرق بين تطبيقات الاندماج والاستحواذرغم تشابه العمليات السابقة على إتمام تطبيقات الاندماج أو الاستحواذ من حيث معايير تقييم الأصول وإعداد الترتيبات الخاصة بتحديد مصير العقود المرتبطة بتلك الشركات وحصص المساهمين إلا أن هناك معايير للتفرقة بين تطبيقات الاندماج والاستحواذ تتمثل بتحديد الفروق الجوهرية في تأثير هذه العملية على وضعية المساهمين في الحالات التالية: إذا كان المقابل المدفوع لمالكي أسهم الشركة مالا أي ثمنا وليس حصة اعتبرت العملية استحواذا وليست اندماجا أما إذا كان المقابل حصة فهو اندماج وليس استحواذا. إذا لم تنقض الشركة بعد شراء شركة أخرى لأسهمها تكون العملية استحواذا وليست اندماجا أما إذا انقضت الشركة المباع أسهمها في الشركة المشترية أو انقضت الشركتان المباعة والمشترية لتنشأ على أثر انقضائهما شركة جديدة فالعملية اندماج وليست استحواذا. تطبيقات الاندماج يحتفظ المساهمون في الشركتين لأسهمهم في الكيان الجديد أو في الشركة الدامجة وبالتالي يتحولون إلى مساهمين في الشركة الجديدة.  تطبيقات الاستحواذ غالبا ما تبقى الشركة المستحوذ عليها موجودة وتقوم بعملياتها بالشكل المعتاد، إلا أن ملكية أسهمها تنتقل إلى مساهمي الشركة المستحوذة أما عن طريق الدفع النقدي أو عن طريق سندات دين وتتمكن في هذه الحالة الشركة المستحوذة من السيطرة على الأصول الثابتة للشركة المستحوذ عليها وموجوداتها ومطلوباتها على أن يكون الاستحواذ كلياً بشراء كافة أصول الشركة المستحوذ عليها أو جزئيا بامتلاك جزء من أسهم الشركة.رابعا: أهداف ودوافع تنفيذ تطبيقات الاستحواذ والاندماج تتباين موقف الدول من تشجيع الشركات والمنشآت على تنفيذ تطبيقات الاندماج والاستحواذ تبعا لحالتها الاقتصادية وأوضاعها المالية ومدى تقدمها فالدول الغنية والمتقدمة لم يعد يهمها كثيرا تطبيقات الاندماج بين شركاتها أو لا يحدث لأنها بكل بساطة ليست في حاجة إلى تركيز وتجميع رؤوس الأموال وبالتالي ليست في حاجة إلى دمج شركاتها أو اتحاد تلك الشركات فاقتصادها متين وصناعتها متطورة قادرة على الصمود والمنافسة أما الدول النامية والفقيرة فهي في حاجة إلى وفرة المال كما المهارات والخبرات الفنية والصناعية والأيدي العاملة المدربة الماهرة لذلك نجد تلك الدول تسعى إلى توفير رؤوس الأموال فهي إذن تشجع تطبيقات الاندماج والاستحواذ للشركات لما في ذلك فوائد منها:  الاستفادة من مزايا الحجم الكبير في توفير قوة تفاوضية في سوق مستلزمات الإنتاج مما يؤدي إلى خفض التكاليف وزيادة القدرة التنافسية في سوق السلع النهائية. عمليات الاستحواذ لتحقق أهداف الدخول إلى أسواق جديدة أو التحكم في منتج معين أو السيطرة على الأسواق بالاستحواذ على الشركات الأصغر خاصة نفس المجال. يساعد الاندماج بين الشركات المماثلة على نمو هذه الشركات بسرعة في قطاعها أو في قطاع جديد أو مكان جديد دون الحاجة إلى إنشاء كيانات أو مشروع مشترك أو فروع جديدة. استخدام التكنولوجيا المتقدمة والخبرات الفنية والصناعية والتدريب للعمالة وهو ما يؤدي إلى تحسين الإنتاجية وتطوير الأنظمة الإدارية والمالية. الاستحواذ غالباً ما تقوم به الشركات العملاقة ذات رؤوس الأموال الضخمة والتي تستخدم التكنولوجيا المتقدمة في أعمالها وليست بحاجة إلى الاندماج لأن مراكزها المالية قوية وصناعتها متطورة وقادرة على الصمود والمنافسة. كفاءة الحصول على التمويل من المؤسسات المالية المحلية والعالمية بشروط ملائمة وميسرة.  تطبيقات الاندماج قد تكون الحل الأمثل لبعض الشركات المتعثرة والتي تعاني من مشكلات.خامسا: أنواع تطبيقات الاستحواذ (طريقة شراء الأسهم) تقوم الشركة المستحوذة (المشتري) بشراء أسهم الشركة المـستهدفة (المستحوذ عليها) وبالتـالي تتـم لـه السيطرة على الشركة المستهدفة وتفضي سـيطرة مالية وإدارية فعالة على أصول الشركة مع كافـة الالتزامـات العائدة لتلـك الـشركة خـلال سـنواتها الماضـية وكـذلك جميـع المخـاطر الـتي تواجـه الـشركة فـي بيئتها التجارية.(طريقة شــــراء الأصــــول) تقوم الشركة المستحوذة (المشتري) بـشراء أصــــول الــــشركة المستهدفة (المستحوذ عليها) وفقـا لهـذه العمليـة يتم إعادة دفـع النقـد النـاتج عـن عمليـة شـراء الـشركة إلـى مساهميها إما عن طريق أرباح الأسهم الموزعة أو عن طريق تسييل الأصول أو التـصفية علــى أســاس شــراء للأصول وذلك باختيار الأصول التي يرغب فيها وترك الأصول والالتزامات التي لا يرغبها.سادسا: أنواع تطبيقات الاندماج الاندماج الودي: يتم بتطابق الإرادة والتفاهم المشترك بين مجالس إدارات الشركات المندمجة وبهدف تحقيق مصلحة مشتركة للطرفين (الدامج - المندمج). الاندماج الغير ودي: يتم ضد رغبة مجلس إدارة الشركة المستهدفة للاندماج ويحدث عندما تسيطر شركة قوية وناجحة في السوق للاستيلاء والسيطرة على شركة ضعيفة ومتعثرة وتغيير إدارتها الضعيفة.  الاندماج الأفقي: يحدث عندما يكون المنتج لدى الشركتين المندمجتين متشابه ويتـم إنتاجـه في نفس نوع الصناعة.  الاندماج الرأسي: يكـون عنـد انـضمام شـركتين تعمـل كـل منهمـا فـي مراحـل مختلفـة مـن أنتاج نفس المنتج والخدمة.  الاندماج المتجانس: يحـدث عنـدما تكـون الـشركتان المنـدمجتان تعمـلان في نفس نوع الـصناعة ولكـن لا تكـون بينهمـا علاقـة (مـشتري - عميـل - مورد) متبادلة. الاندماج المختلط: يحدث عندما تكون الشركتان تعملان في صناعات مختلفة. الاندماج العكسي: طريقة سريعة لتحول الشركات الخاصة إلى شركات مـساهمة عامة عن طريق السيطرة على شركة مدرجة ولكن لا يوجـد لـديها نـشاط تـشغيلي أو أصـول اسمية.سابعا: مخاطر تطبيقات الاستحواذ والاندماجبرغم وجود إيجابيات لتطبيقات الاندماج والاستحواذ لا ينفي من وجود مخاطر كبيرة لكلا الأطراف سواء تحصل على منافع (مباشرة - غير مباشرة) مثل (تعزيز الموقف المالي والتنافسي - خفض تكاليف التشغيل الثابتة - نقل المعرفة - تخفيض الاستثمار الرأسمالي) وذلك متى ما توفره شروط النجاح الأساسية للتطبيق وتقسم مجموعة المخاطر لتشمل:(المخاطر الاحتكارية والتنافسية) يؤدي إلى ظهور التكتلات الاقتصادية والشركات الاحتكارية مثل الشركات القابضة لاحتكار قطاعات اقتصادية وصحية وتعليمية لها تأثير مباشر على دخول الأفراد وصحتهم وثقافتهم مما يضعف من المنافسة ويهيئ الفرصة للشركات الكبيرة بالتحكم في الأسواق حيث يكون هدف التطبيق القضاء على المنافسة عن طريق البيع بأسعار أقل من التكلفة لفترة زمنية محدودة لحين خروج المنافسين ومن ثم رفع الأسعار على المستهلكين لتعويض الخسارة وتحقيق مزيد من الأرباح. (المخاطر الاجتماعية والاقتصادية) عادة يصاحب التوسع بين المنشآت والبنوك عملية إعادة تنظيم لهذه المؤسسات وإعادة هيكلة العاملين (ارتفاع مستويات البطالة) وتأثير على المجتمع والنشاط الاقتصادي والاجتماعي بهذا المجتمع وفي كثير من الأحيان تطبيقات الاستحواذ والاندماج قد لا يؤدي إضافة جديدة على المستوى القومي من خلال التطوير أو اكتساب المهارات الفنية لتحقيق الربح. (المخاطر المالية) من الناحية المالية قد يتسبب الاندماج في المشكلات حينما لا تحقق الشركة المشترية المكاسب المتوقعة كعائد على الاستثمار خلال فترة زمنية معقولة وإنما بهدف الخروج من أزمات تمويلية أو رأسمالية أو للهروب من مشكلات التعثر المالي فتكون النتائج سلبية أكثر منها إيجابية بالإضافة إلى إعادة تقييم الأصول بأقل من قيمتها لغياب الشفافية والإفصاح قد يؤدي إلى الإضرار بحقوق (المساهمين - الشركاء - إطراف ذوي علاقة - جمهور المتعاملين). ثامنا: أثر تطبيقات الاستحواذ والاندماج على حصص المساهمين تؤثر تطبيقات الاستحواذ والاندماج على كل من الشركاء والمساهمين في كلتا الشركات المندمجة والمستحوذ عليها سواء كان بطرق الضم أو المزج حيث يتحول المساهمون إلى شركاء ومساهمين في الشركة الجديدة وبالتالي تقرر لهم الشركة الدامجة نفس الحقوق التي كانوا متحصلين عليها قبل إتمام التطبيق وحصولهم على حصص وأسهم في الشركة الجدية ما لم يقرروا استخدام حقهم في التخارج وذلك في حالة الاعتراض على تطبيق الاستحواذ والاندماج أما بالنسبة للشركاء والمساهمين في الشركة المستحوذ عليها أو المندمجة قد لا يؤثر التطبيق على مركزهم كثيرا مع الاحتفاظ بحقهم أيضا في التخارج بحالة الاعتراض على تنفيذ تطبيق الاستحواذ والاندماج.